剧情简介：话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（刘长纯 饰）、云飞（张立 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北，张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。 在这离乱的世道，李云龙最终化身为横行天下的飞贼李三……
日本即将失败，五咸给桂芳下令除掉李云龙(张立 饰)以灭口。此时桂芳又爱上了李云龙，接到命令后尽管十分矛盾，还是布置了暗杀计划，但李云龙一次次都做了手脚，使暗杀失败。 李显(姬麒麟 饰)决定先给云飞、云馨定亲，等抗战胜利再举行婚礼。在定亲仪式上，李显嘱托云飞，如云龙还知悔改，就让他重回燕子门，如仍不悬崖勒马，就废去他的武功。深夜李德(李琦 饰)酒醉睡下李显不辞而别。
