剧情简介：该剧讲述抗日战争时期，山东跤王刘学栋的传奇一生。刘学栋自幼学习跤术，生性耿直，嫉恶如仇， 自父母死后，他来到济南跟玉泉酒楼掌柜的二叔和二婶生活。刘掌柜夫妇害怕刘学栋重蹈父亲复辙，千方百计阻止他学摔跤，可是他还是偷偷跟济南跤师马拧子学摔跤，并成为高手；他先是征服了上海斧头帮头目刘七，又在京城打败了天桥跤王张大柱和天津跤王徐三，刘学栋为此变得地自傲，在遇到山西跤手王良并被其独特的摔法打败后，刘学栋才认识到自己的不足。七七事变后，日本鬼子进攻中国，得知八路军因无药而死亡伤员严重，刘学栋心急如焚，他带着师兄弟再度上京城开跤场为八路军弄钱买药，天桥跤场场主赵兴带人前来踢场子，被刘学栋一一摔倒并使其让出跤场。驻济日军司令为打击山东民众的抗战士气，让日军摔跤高手山田同跤王刘学栋比武，山田因无法战胜刘学栋，暗中指使独眼龙洪二砸断刘学栋右臂，刘学栋单臂摔倒山田，使其自尽，日军司令逼刘学栋给山田下跪，刘学栋宁死不屈，怀抱幼子悲壮而死……
于明德从老鸨嘴中知道莲花和刘学栋(凌潇肃 饰)到深山游玩妒火中烧。王掌柜、老鸨趁机鼓动于明德整垮玉泉楼。于明德用提高税码的办法报复刘学栋。刘掌柜前去求情，于明德借机向刘掌柜敲诈财物。刘掌柜心里窝火和刘夫人训斥刘学栋。刘学栋痛恨于明德，也鄙视莲花。于明德在玉泉楼为了羞辱刘学栋，让刘学栋把他看中的金鱼送到艳翠楼莲花房里，刘学栋砸了鱼缸，弄得于明德下不来台。
