剧情简介：抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......
华浓被迫参加大东亚晚会，并要求穿和服跳日本舞，晚会之时，后台超群叫周妈送来了旗袍...... 旗袍拍款当场捐给了东北孤儿，弄得日本人很没面子。 不凡和曼玲慢慢走近，曼玲很是听从不凡。不凡决定为曼玲拍一场《梁祝》但遭连城质疑。
